Acto de comercio:
(Art. 8 c co) toda adquisición a titulo oneroso de una cosa mueble/inmueble o de un derecho sobre ella, para lucrar con su enajenación. Bien sea en la forma en que se adquirió o luego de darle una forma de mayor o menor valor.
Sujetos de comercio: comerciante individual: regido por el articulo de comercio
comerciante colectivo 19.550 la ley de sociedades comerciales
Comerciante: Toda persona física que teniendo capacidad legal para contratar, ejerce por cuenta propia actos de comercio haciendo de lo su profesión habitual.
Capacidad para contratar:
mayor de edad
mayor de edad
ejercicio por cuenta propia
Obligaciones de los comerciantes: estatuto del comerciante
- Cargas y obligaciones que lo integran:
Cargas: - Matricularse: en el registro publico de comercio
- Libro en debida forma: libro diario, inventario, balance
- Conservar documentación : por 10 años (correspondencia comercial)
Carga_ constituye a favor del c0merciante, pruebas para ejercer sus derechos ( no tiene sanción por no hacerlo )
Obligación: -Rendir cuentas: al terceros o al estado, cuando así le sea exigido. Tiene que ser grafica y documentada
( gastos, recibos, etc. ). Si no rinde cuentas, puede ser intimado por quien tenga derecho, a cumplir
a cumplir en tiempo y forma (siempre demostrado que la persona demandada esta obligada a rendir
cuentas) Luego el juez exige la rendición.
Auxiliares de comercio
El comerciante tiene una persona que auxilia su actividad.
-Dependientes: bajo relación de dependencia y subordinación del comerciante
-Autónomos: relación bajo relación autónoma
Subordinados/dependientes:
-factor gerente (puede administrar pero no disponer)
- empleado: empleado y mandatario general ( esta autorizado a todo , salvo lo que se le excluya )
2 excepciones:
- actuaciones a cuenta propia ( interés propio )
- a nombre propio ( el mandato dentro de los limites del mandato )
Mandante: el principal que ordena
Mandatario: el que cumple, el apoderado
Factor: - 2 excepciones
- si el mandante muere nos e extingue el mandato del factor
- si el mandante muere nos e extingue el mandato del factor
- si el factor forma un contrato y no pone que es a nombre del principal se toma como que es a nombre propio.
Acto del mandatario valido:
- mandato
- mandato
- que se actue dentro de las reglas del mandato
- que se diga expresamente que se esta actuando por el principal
5 Auxiliares de comercio:
- Corredores
- Martiller
- Agentes de bolsa
- Despachantes de aduana
-productores de seguros
-productores de seguros
Corredores: (ley 25.028) acercan a las partes interesadas en realizar un contrato/negocio. Es independiente (no puede inclinarse por ninguna de las partes). Es siempre mercantil, tienen derecho a comisión mientras cumplan los requisitos
Requisitos:
- tiene que tener estudios universitarios
- estar matriculado
Función:
- intermediación
- valuación
- tienen que llevar requisitos documentados de sus operaciones.
Se puede asociar y formar una sociedad que se dedique al corretaje.
- si la operación nos e realiza por una de las partes, la comisión se debe
- si por la operación intervino mas de un corredor, se debe la comisión de c/parte a su corredor.
- si un corredor va por las 2 partes tienen derecho a dos comisiones.
-si hay dos corredores por una parte comparten la comisión
Martillero: Los que intervienen en re remate publico (judicial o no). Tienen el deber de dale publicidad al remate, y además tiene que poner una bandera en el lugar. Hace valuación y evaluación (control de títulos). No pueden comprar ni ser parte del remate
Obligación: llenar libros específicos:
- diario de entrada y salida
- cuenta de gestión (rendición de cuentas)
- registro de operaciones
Requisitos:
- ser mayor de edad
- capacidad de ejercer el comercio
- universitario
estar matriculado/inscripto en el registro publico de comercio
El plazo para rendir cuentas es de 5 años al vendedor (los gastos los paga el que compra ), tiene derecho a retener sus gastos.
En el caso de que nos e produzca tiene derecho a cobrar comisión?
si, debería pagar la parte que lo cancela.
El remate se hace a viva voz
Las comisiones van en proporción al precio que se logra vender.
Agentes de bolsa: manejan su cuenta comitente. Intervienen en nombre propio y por cuenta de terceros, en las operaciones de compra y venta de acciones u otros títulos que cotizan en la bolsa de comercio.
Función: salir del mercado
Requisitos:
- capacidad de ejercer el comercio
- los demás requisitos están delegados a la bolsa respectiva del lugar
Comisión nacional de valores: regula todas las bolsas y agentes de bolsa, hace una inspección general (es del gobierno). Esta en el ministerio de economía.
La bolsa: es una sociedad anónima (privada)
Los agentes suelen funcionar como sociedades, funcionan mediante a una cuenta comitente.
Despachantes de aduana: privado
Hace gestiones de importación y exportación por su cliente. Pueden tener mandato, si no lo tienen son gestores de negocios. Son los únicos que pueden hacer gestiones de aduana.
Requisitos:- mayor de edad
- aprobar los exámenes que establece la aduana
- inscriptos en los registros de despachantes de aduana.
Productores de seguros: obtienen clientes para contratos de seguros, intermediarios y asesores. Regulados por la superintendencia de seguros.
Pueden organizarse como sociedades ley 24.400
Requisitos: - lo establece la superintendencia
Resolución de Conflictos Comerciales
4 métodos:
- vía judicial
- competencia
- mediación
- arbitraje
Vía judicial: Someter el conflicto a la jurisdicción ejercida por los tribunales ordinarios.
Jurisdicción: Mecanismo por el cual se ejercen a través de órganos esencialmente independientes, la tutela judicial de los intereses juridicos de los particulares.
Cometencia: es el poder o facultad que habiendose requerido la actuación jurisdiccional del estado, por ministerio de la ley, es atribuida a un determinado organo perteneciente al poder judicial (tribunal), para poder decidir un asunto particular.
Mediación: No adversarial. Un tercero neutral ayuda a las partes a negociar para llegar a un resultado recíprocamente aceptable. Las partes son quienes generan el acuerdo que pone fin al conflicto.
Arbitraje: Se aplica a conflictos en los cuales las partes no logran llegar a un acuerdo y delegan expresamente su solución en un tercero neutral denominado árbitro, cuya decisión denominada laudo arbitral resulta imperativa y vinculante para las partes.
Para poder acudir al arbitraje, es necesario que en el contrato suscito entre las partes se incluya una cláusula que contenga el acuerdo.
Laudo arbitral: es la decisión del o los árbitros que pone fin al proceso de arbitraje. No es apelable pero si admite recurso de nulidad.
Sociedades - parte gral
Cuando dos o mas personas hacen aportes comunes en forma organizada, se obligan a hacer aportes.
Es un contrato plurilateral, se organizan de forma colectiva y de organización en medido de un ente, con un fin común.
Es con contrato y como contrato es un acto jurídico, sujeto a todas las reglas de actividad jurídica y las nulidades están sujetas a los vicios de todos los actos jurídicos.
5 Elementos esenciales del contrato de sociedad:
Si no están las 5, no hay sociedad
1) Pluralidad de socios: tienen que ser 2 o más
2) Capital- aportes: patrimonio neto, si se pierde el Pn la sociedad tiene que disolverse
3) Beneficios y pérdidas: los socios soportan las pérdidas
4) Órgano interno y externo: tienen que tener un org int. (Asamblea)
Y org Ext. (representante legal)
5) Afectio societatis: intención o voluntad de los socios de mantenerse juntos
Los contratos de sociedades se unen para lograr un objetivo.
Capital social: la función es económica y política. Tiene que ser suficiente para el objeto.
Los socios votan en asamblea en función de sus aportes y también se reparten los beneficios y pérdidas en función de sus aportes.
Objeto social: tiene que ser preciso y limitado y una actividad
Tipicidad: se toman las reglas de c/ sociedad, no se puede cambiar nada, ya que así da mejor seguridad y conocimiento.
Elementos tipificantes: hacen la tipicidad, aquellos elementos que no se hacen a la regla del tipo. Sria nulo pero la sociedad puede seguir en tanto nadie pida la nulidad judicialmente.
Adecuación de una conducta a una figura descripta por la ley.
Art 16. 1er elemento de nulidades.
Art 18 el vínculo es nulo además de disolver la sociedad
Art19 ilícito: así consecuencias son igual al 18, cuando se declara el objeto ilícito y se realiza una actividad ilícita
Art 20 objeto prohibido: el que quiere tener un banco tiene que tener una SA, no puede ser una srl.
Sociedad colectiva:
administración:(función interna) todos los socios indistintamente, salvo que el estatuto asigne a otros.
-Representación: (función externa)
Sociedad comandita simple:
administración, los socios comanditados, que son los socios colectivos con responsabilidad limitada.
Sociedad capital e industria:
-socios capitalistas: socios coletivos, responsabilidad limitada, aporte capital.
-socios industriales: aportan trabajo
-administración: administra cualquiera, pero no pueden ser terceros.
Sociedad responsabilidad limitada
-Administración:
1) la gerencia (unipersonal o colectiva)
2) socios o terceros.
-Representacion: socios gerentes
Sociedad Anónima:
-Administración:
el directorio (unipersonal y colectivo)
-Representacion (el presidente del directorio)
Sociedad colectiva por acciones:
-administración: el presidente
-Representacion: el representante de la sociedad la obliga dentro de los limites de la sociedad
La representacion esta limitada por el objeto de la sociedad. Queda obligada cuando es algo notoriamente diferente al objeto de la sociedad.
Disolucion de sociedades y liquidacion
Disolucion: es la extincion de la sociedad, luego la liquidacion salvo fusion y escision que no liquidan bienes.
Causas:
-fusion
-escision
-nulidad de la sociedad (por tipo,objeto,actividad,relacion socios sociedad)
-vencimiento del plazo (si se agota se extingue a veces puede prorrogarce)
-reduccion a uno de los miembros (siempore tiene que tener 2 al menos para la sociedad)
-perdida de la mayor parte del capital (plazo de 3 meses para nuevo socio)
-pueden los socios crearlas
Cualquier causa debe surgir del estatuto, art 94 c co.
Liquidacion: lo que la sociedad hace salvo por quiebra que esta reglada por la ley
finalidad: concretar la extincion de la sociedad, hay pasos que cumplir necesarios.Venta de los activos de la sociedad para pagar/satifacer los pasivos de la sociedad, si hubiera remanente distribuirlo entre los socios.
Los que liquidan: los propios administradores, o pueden elegir a terceros si se necesita un conocimiento especifico (ej.donde y como se vende un bien)
Cuando la sociedad entra en el periodo de luqidacion debe entregar la marca,remitos,logos,etc. Tiene que poner un sello en cada uno de los papeles cpomerciales la palabra "liquidacion".
Si hay productos que no estan concluidos, puede proveer insumos de materia prima, para que termine la elaboracion de los mismo, y asi tener un mejor valor del activo.
Luego la venta: se debe pagar a todos los acreedores de la sociedad.Si hay remanente se distribuye entre los socios segun el porcentaje. Luego se hace un balance final y ademas un informe a partir de esete balance.Los administradores dan su resultado final. Luego se inscribe en el legajo publico de la sociedad, que determina la conclucion y la exincion de la sociedad.
Sociedad colectiva:
administración:(función interna) todos los socios indistintamente, salvo que el estatuto asigne a otros.
-Representación: (función externa)
Sociedad comandita simple:
administración, los socios comanditados, que son los socios colectivos con responsabilidad limitada.
Sociedad capital e industria:
-socios capitalistas: socios coletivos, responsabilidad limitada, aporte capital.
-socios industriales: aportan trabajo
-administración: administra cualquiera, pero no pueden ser terceros.
Sociedad responsabilidad limitada
-Administración:
1) la gerencia (unipersonal o colectiva)
2) socios o terceros.
-Representacion: socios gerentes
Sociedad Anónima:
-Administración:
el directorio (unipersonal y colectivo)
-Representacion (el presidente del directorio)
Sociedad colectiva por acciones:
-administración: el presidente
-Representacion: el representante de la sociedad la obliga dentro de los limites de la sociedad
La representacion esta limitada por el objeto de la sociedad. Queda obligada cuando es algo notoriamente diferente al objeto de la sociedad.
Disolucion de sociedades y liquidacion
Disolucion: es la extincion de la sociedad, luego la liquidacion salvo fusion y escision que no liquidan bienes.
Causas:
-fusion
-escision
-nulidad de la sociedad (por tipo,objeto,actividad,relacion socios sociedad)
-vencimiento del plazo (si se agota se extingue a veces puede prorrogarce)
-reduccion a uno de los miembros (siempore tiene que tener 2 al menos para la sociedad)
-perdida de la mayor parte del capital (plazo de 3 meses para nuevo socio)
-pueden los socios crearlas
Cualquier causa debe surgir del estatuto, art 94 c co.
Liquidacion: lo que la sociedad hace salvo por quiebra que esta reglada por la ley
finalidad: concretar la extincion de la sociedad, hay pasos que cumplir necesarios.Venta de los activos de la sociedad para pagar/satifacer los pasivos de la sociedad, si hubiera remanente distribuirlo entre los socios.
Los que liquidan: los propios administradores, o pueden elegir a terceros si se necesita un conocimiento especifico (ej.donde y como se vende un bien)
Cuando la sociedad entra en el periodo de luqidacion debe entregar la marca,remitos,logos,etc. Tiene que poner un sello en cada uno de los papeles cpomerciales la palabra "liquidacion".
Si hay productos que no estan concluidos, puede proveer insumos de materia prima, para que termine la elaboracion de los mismo, y asi tener un mejor valor del activo.
Luego la venta: se debe pagar a todos los acreedores de la sociedad.Si hay remanente se distribuye entre los socios segun el porcentaje. Luego se hace un balance final y ademas un informe a partir de esete balance.Los administradores dan su resultado final. Luego se inscribe en el legajo publico de la sociedad, que determina la conclucion y la exincion de la sociedad.
Sociedades comerciales. Estado del socio, Administracion, y representacion, intervencion.
Estado dsel socio: hace a las relaciones con la sociedad y el socio
Socio: vinculacion con
- socios y terceros
-socios y socios
Adquisicion y perdida:
1er metodo por el cual se asocia:
-por constitucion de la sociedad "contrato"
Condicion de socio:
-contrato: clausulas
-constitutivo:
1) contractuales
2) estatutal
Resolucion parcial: no se termina un vinculo se vuelve a pactar un contrato
Sociedadessociedad de perosonas:
- SC (sociedad colectiva)
-SCS (sociedad por comandita simple)
-SCI (sociedad capital industrial)
Sociedad por cuotas:
-SRL (sociedad responsabilidad limitad)
Sociedad por acciones
-SA(sociedad anonima)
-SCA(sociedad comandita por acciones)
El estado de socio se obtiene por:
-consitucion
-compraventa
-transmision
-herencia
Exclusion del socio (solo sociedad de personas)
-mododo de conducta
-incapacidad
-muerte
Estado del socio: derechos
-esconomicos: dividiendo la ganancia solo se puede repartir en un estado contable de gancia liquidad: cuota de luqidacion. Drechos de preferencias y a creecer: enb el capital social se puede aumentar , es una reunicon de socios. (se ponene de acuerdo para aumentarlo)
-politicos: a votar, participar en asambleas,participar en la administracion.
Las nuevas acciones: si hay un aumento de capital por la asamblea, corresponde a los viejos socios comprar la proporcion que les corresponde para mantener su tenencia.
Como se acredita la condicion de socio?
rta: estatuto, libro de registros de acciones, concurrir a la ultima asamblea.
Obligaciones:
-soportar perdidas, responder ilimitadamente (en la soc colectivas)
-tienen el deber de aportar
-art 54 3er parrafo, responsabilidad del socio
- quenes votan a favor de una asamblea nuoa, responde por los daños producidos en esa votacion, ilimitadamente
Administracion y representacion
3 tipos de actividades de las sociedades:
-administracion
-gobierno
-fiscalizacion (a veces)
Administracion:
Toma las desiciones que hacen a la vida cotidiana de las sociedades. Ejecuta las decisiones del gobierno en el dia a dia.
Gobierno: son los grandes decisiones que se toman
Transformación, fusión y escisiónDecisiones que pueden tomar las sociedades. Se inscriben en el registro publico de comercio.
Transformación: hay pulicación por un día
-modifica con el tipo societario (de uno a otro)
-requieren unanimidad ( acuerdo de todos los socios )
consecuencias::
-adecuar el estatuto societario en lo orgánico y el capital
-realización de un balance especial
-designar nuevos administradores
Ley: desde l cambio, la sociedad tiene 3 meses para modificar todo lo que necesita para la transformación. Si pasan los 3 meses y no ejecutan los cambios, caduca la decision.
Perjuicio: No hay, responden los socios siempre cuando halla originado la obligación sea antes de la transformación, entonces responden en la forma que estaba como sociedad.
Fusión:
objetivo:
-para aumentar su patrimonio
-mejorar la participación en el mercado
-mejorar competividad al reducir costos produciendo mas.
-para eliminar un competidor, sumándolo al propio negocio
2 tipos de fusión:
-fusión
-fusión por absorción
Fusión: 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una nueva diferente a las anteriores.
Fusión por absorción: cuando solo una sociedad se disuelve sin liquidarse, y otra la incorpora a su patrimonio.
Compromiso previo de fusión:
La fusión nace a través de los administradores, por su decisión, es un compromiso para estudiar la decisión de fusionarse, se hace por mayoría absoluta. 3 meses.
-consecuencias: 1) hacer un balance especial de fusión
Publiación: 3 días consecutivos, el compromiso previo de fusión. Luego viene el periodo de oposicion.
Periodo de oposicion: 15 días, para q los acreedores de la fusionante. Para presentarse a cobrar su crédito o solicitar el garantizado de su crédito con los bienes de la sociedad. El crédito puede o no estar en mora. Si el acreedor nos e presenta, se presume que se acepta la fusión.
Derecho de receso: derecho de separarse de la sociedad(que siempre se hace cuando vende su parte normalmente), en este caso lo puede imponer.
La sociedad puede pagarle con un limite máximo de 1 año.
Escision: 3 dias de publicacion en el registro publico de comercio
Es inversa a la fusion
3 tipos:
-escision constitucion
-escisio y fusion
-escision mas disolucion
Escision constitucion: la sociedd llamada escindente separa parte de su patrimonio , para crear una nueva sociedad escindida ( ej: a se reduce para que nazca b). Es una nueva sociedad con los mismo socios.
2) escision y fusion: la sociedad escindente, separa parte de su patrimonio el cual se utiliza para ser funsionado con otra. se separa una parte no todo.
3) escision mas disolucion:m la sociedad escidente, si se disuelve, y con las parte que se separa se crean otrassociedades.
requieren: ser aprobados por los socios
-tienen 3 meses para ejecutar los cambios
- hay derecho de oposicion a los acreedores
-hay derecho a receso
-hay publicacion 3 diasprevia, hasta ese momento puede retroceder.
Concluye: con la inscripcion en el registro publico de comercio.
Parte especial de sociedades
Normas especificas de c/tipo de sociedades
6 Tipos de sociedades
Sociedades colectivas: pocos socios, los socios por lo general responden con todo su patrimonio.Son de poco capital, actividades de bajo riesgo economico. Son simples en organizacion interna.Sociedades de familia,pequeñas empresas. Las sociedades se vinculan entre si por la calidad personal que poseen.Son de poco uso. Barrera para nuevos socios.
Sociedades de capital: los socios importan en el aporte de capital que pueden hacer.La cantidad de socios es mucha.Los socios por lo general no se conocen, la responsabilidad es limitada al aporte de capital efectuado.LOs roganos societarios estan delimitados para evitar perjuicios a los accionistas/socios. Se usa para medianos y grandes socios, elevando el riesgo patrimonial.Se facilita el ingreso a nuevos socios.
Sociedad responsabilidad limitada: actividad mixta.Los socios responden limitadamente al aporte social. hay limite de socios, el ingreso de nuevos socios se limita y se puede prohibir.
Sociedades por parte de interes (de personas)
-SC
-SCS
-SCI
son sociedad que se inscriben en el registro general de justicia, no requieren de publicaciones en el boletin ofical. La publicidad es la inscripcion en las soc de personas, art 10 c co.
regla: cuanto mayor la responsabilidad, mayor la exigencia de los aportes.
SRL Y SA no aceptan aportes de uso y goce, salvo prestaciones accesorias, en las peronas si se permite goce.
uso: pobilidad de utilizar algo
goce: la propiedad de la renta de algo
el socio comandita siemple no peude hacer aporte de uso y goce.
Sociedad coletiva: regoncios de poco volumen, generalmente son familiares. Todos los socios son iguales.
art 125 c co. La responsabiliudad es ilimitada y subsidiaria
subsidiaria: rpimero responde con los bienes de la sociedad y luego con los de el.
Administracion: todos los socios salvo que establezcan que sean terceros o algunos socios en forma conjunta o separada. Es libre , lo que esta en el contrato.
Organo de gobierno: la reunion de socios
modificacion del contrato social: require unanimidad
Reasponsabilidad: ilimitada, responden con todo su patrimonio.
Sociedad comandita simple: tiene 2 tipos de socios: cpomanditado(colectivo) y comanditario(capital, administra).
socios comanditado: coletivo
socio comanditario: el capitalista , responde hasta el limite de lo que aporto.
Administracion: un socio comanditado o un tercero. Nunca el comanditario, proke si no responde ilimitadamente por ese acto, si lo hace habitualmente responde ilimitadamente por todo.
Reglas: igual que lo de la sociedad colectiva
Tercero: si administra bien responde de forma limitada, si lo hace mal ilimitadamente.
Sociedad capital e industria: 2 tipos de socio capitalista (socio colectivo, capital social) y socio industrial(aporta las obligaciones de hacer, no aporta dinero. Las ganascias se establecen en el estatuto y sino un juez, vota igual que un socio capitalista de menor aporte)
Responsabilidad: capitalista ilimitadamente, insutrial responde con lo que la sociedad ya gano y que el no gano todavia.
Administracion: el capitalista y el indistriñ cualquiera de los dos, libre. El socio comanditario solo puede hacer aportes de dar. no puede hacer aporte de uso y goce
Sociedad responsabilidad limitada: Limitacion de la ley: no mas de 50 socios, busca solventar ese tipo de sociedad. Generalmente 4 o 5 socios. Si hay mas de 50 socios se tiene que disolver o ser una S.A (tiene 3 meses para hacerlo). El capitral se divide en partes iguales(siempre multplo de 10). Cada cuota otorga derechos patrimoniales y politicos (1 voto). Responsabilidad limitada por el aporte efectuado.
Suscribir capital: se comprometen a integrar en y futuro el capital.
Derecho de preferencia: En los coas que uno de los socios quiera transferir sus cuotas, tiene preferencia los socios ane que terceros, si compran , tienen los 4 la misma proporcion. Todos tienen la misma igualdad, derecho a crecer(ejercer igualdad de proporcion y derecho inerent a la condicion de socio.)No se da en SA.
Estructura organica: prganismos de gobierno: las decisiones las toman los socios. SRL:el capital a 10 millones de pesos toma la desicion igual que la SA, por asamblea.
Socios genrentes: administran las sociedades mas de un genrente puede actuar con funciones o con mayoria (adoptan deciones por mayoria)Elegidos por tiempo determinado o indeterminado. Si el contrato no dice nada es indeterminado.
Relacion con la sociedad: prestacn servicios (no son empleados), no peuden funcioanr como tal en otras sociedades, si puede participar, pero noa ctuar como genrentes. Responden con todo su patrimonio.
Estado dsel socio: hace a las relaciones con la sociedad y el socio
Socio: vinculacion con
- socios y terceros
-socios y socios
Adquisicion y perdida:
1er metodo por el cual se asocia:
-por constitucion de la sociedad "contrato"
Condicion de socio:
-contrato: clausulas
-constitutivo:
1) contractuales
2) estatutal
Resolucion parcial: no se termina un vinculo se vuelve a pactar un contrato
Sociedadessociedad de perosonas:
- SC (sociedad colectiva)
-SCS (sociedad por comandita simple)
-SCI (sociedad capital industrial)
Sociedad por cuotas:
-SRL (sociedad responsabilidad limitad)
Sociedad por acciones
-SA(sociedad anonima)
-SCA(sociedad comandita por acciones)
El estado de socio se obtiene por:
-consitucion
-compraventa
-transmision
-herencia
Exclusion del socio (solo sociedad de personas)
-mododo de conducta
-incapacidad
-muerte
Estado del socio: derechos
-esconomicos: dividiendo la ganancia solo se puede repartir en un estado contable de gancia liquidad: cuota de luqidacion. Drechos de preferencias y a creecer: enb el capital social se puede aumentar , es una reunicon de socios. (se ponene de acuerdo para aumentarlo)
-politicos: a votar, participar en asambleas,participar en la administracion.
Las nuevas acciones: si hay un aumento de capital por la asamblea, corresponde a los viejos socios comprar la proporcion que les corresponde para mantener su tenencia.
Como se acredita la condicion de socio?
rta: estatuto, libro de registros de acciones, concurrir a la ultima asamblea.
Obligaciones:
-soportar perdidas, responder ilimitadamente (en la soc colectivas)
-tienen el deber de aportar
-art 54 3er parrafo, responsabilidad del socio
- quenes votan a favor de una asamblea nuoa, responde por los daños producidos en esa votacion, ilimitadamente
Administracion y representacion
3 tipos de actividades de las sociedades:
-administracion
-gobierno
-fiscalizacion (a veces)
Administracion:
Toma las desiciones que hacen a la vida cotidiana de las sociedades. Ejecuta las decisiones del gobierno en el dia a dia.
Gobierno: son los grandes decisiones que se toman
Transformación, fusión y escisiónDecisiones que pueden tomar las sociedades. Se inscriben en el registro publico de comercio.
Transformación: hay pulicación por un día
-modifica con el tipo societario (de uno a otro)
-requieren unanimidad ( acuerdo de todos los socios )
consecuencias::
-adecuar el estatuto societario en lo orgánico y el capital
-realización de un balance especial
-designar nuevos administradores
Ley: desde l cambio, la sociedad tiene 3 meses para modificar todo lo que necesita para la transformación. Si pasan los 3 meses y no ejecutan los cambios, caduca la decision.
Perjuicio: No hay, responden los socios siempre cuando halla originado la obligación sea antes de la transformación, entonces responden en la forma que estaba como sociedad.
Fusión:
objetivo:
-para aumentar su patrimonio
-mejorar la participación en el mercado
-mejorar competividad al reducir costos produciendo mas.
-para eliminar un competidor, sumándolo al propio negocio
2 tipos de fusión:
-fusión
-fusión por absorción
Fusión: 2 o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para crear una nueva diferente a las anteriores.
Fusión por absorción: cuando solo una sociedad se disuelve sin liquidarse, y otra la incorpora a su patrimonio.
Compromiso previo de fusión:
La fusión nace a través de los administradores, por su decisión, es un compromiso para estudiar la decisión de fusionarse, se hace por mayoría absoluta. 3 meses.
-consecuencias: 1) hacer un balance especial de fusión
Publiación: 3 días consecutivos, el compromiso previo de fusión. Luego viene el periodo de oposicion.
Periodo de oposicion: 15 días, para q los acreedores de la fusionante. Para presentarse a cobrar su crédito o solicitar el garantizado de su crédito con los bienes de la sociedad. El crédito puede o no estar en mora. Si el acreedor nos e presenta, se presume que se acepta la fusión.
Derecho de receso: derecho de separarse de la sociedad(que siempre se hace cuando vende su parte normalmente), en este caso lo puede imponer.
La sociedad puede pagarle con un limite máximo de 1 año.
Escision: 3 dias de publicacion en el registro publico de comercio
Es inversa a la fusion
3 tipos:
-escision constitucion
-escisio y fusion
-escision mas disolucion
Escision constitucion: la sociedd llamada escindente separa parte de su patrimonio , para crear una nueva sociedad escindida ( ej: a se reduce para que nazca b). Es una nueva sociedad con los mismo socios.
2) escision y fusion: la sociedad escindente, separa parte de su patrimonio el cual se utiliza para ser funsionado con otra. se separa una parte no todo.
3) escision mas disolucion:m la sociedad escidente, si se disuelve, y con las parte que se separa se crean otrassociedades.
requieren: ser aprobados por los socios
-tienen 3 meses para ejecutar los cambios
- hay derecho de oposicion a los acreedores
-hay derecho a receso
-hay publicacion 3 diasprevia, hasta ese momento puede retroceder.
Concluye: con la inscripcion en el registro publico de comercio.
Parte especial de sociedades
Normas especificas de c/tipo de sociedades
6 Tipos de sociedades
Sociedades colectivas: pocos socios, los socios por lo general responden con todo su patrimonio.Son de poco capital, actividades de bajo riesgo economico. Son simples en organizacion interna.Sociedades de familia,pequeñas empresas. Las sociedades se vinculan entre si por la calidad personal que poseen.Son de poco uso. Barrera para nuevos socios.
Sociedades de capital: los socios importan en el aporte de capital que pueden hacer.La cantidad de socios es mucha.Los socios por lo general no se conocen, la responsabilidad es limitada al aporte de capital efectuado.LOs roganos societarios estan delimitados para evitar perjuicios a los accionistas/socios. Se usa para medianos y grandes socios, elevando el riesgo patrimonial.Se facilita el ingreso a nuevos socios.
Sociedad responsabilidad limitada: actividad mixta.Los socios responden limitadamente al aporte social. hay limite de socios, el ingreso de nuevos socios se limita y se puede prohibir.
Sociedades por parte de interes (de personas)
-SC
-SCS
-SCI
son sociedad que se inscriben en el registro general de justicia, no requieren de publicaciones en el boletin ofical. La publicidad es la inscripcion en las soc de personas, art 10 c co.
regla: cuanto mayor la responsabilidad, mayor la exigencia de los aportes.
SRL Y SA no aceptan aportes de uso y goce, salvo prestaciones accesorias, en las peronas si se permite goce.
uso: pobilidad de utilizar algo
goce: la propiedad de la renta de algo
el socio comandita siemple no peude hacer aporte de uso y goce.
Sociedad coletiva: regoncios de poco volumen, generalmente son familiares. Todos los socios son iguales.
art 125 c co. La responsabiliudad es ilimitada y subsidiaria
subsidiaria: rpimero responde con los bienes de la sociedad y luego con los de el.
Administracion: todos los socios salvo que establezcan que sean terceros o algunos socios en forma conjunta o separada. Es libre , lo que esta en el contrato.
Organo de gobierno: la reunion de socios
modificacion del contrato social: require unanimidad
Reasponsabilidad: ilimitada, responden con todo su patrimonio.
Sociedad comandita simple: tiene 2 tipos de socios: cpomanditado(colectivo) y comanditario(capital, administra).
socios comanditado: coletivo
socio comanditario: el capitalista , responde hasta el limite de lo que aporto.
Administracion: un socio comanditado o un tercero. Nunca el comanditario, proke si no responde ilimitadamente por ese acto, si lo hace habitualmente responde ilimitadamente por todo.
Reglas: igual que lo de la sociedad colectiva
Tercero: si administra bien responde de forma limitada, si lo hace mal ilimitadamente.
Sociedad capital e industria: 2 tipos de socio capitalista (socio colectivo, capital social) y socio industrial(aporta las obligaciones de hacer, no aporta dinero. Las ganascias se establecen en el estatuto y sino un juez, vota igual que un socio capitalista de menor aporte)
Responsabilidad: capitalista ilimitadamente, insutrial responde con lo que la sociedad ya gano y que el no gano todavia.
Administracion: el capitalista y el indistriñ cualquiera de los dos, libre. El socio comanditario solo puede hacer aportes de dar. no puede hacer aporte de uso y goce
Sociedad responsabilidad limitada: Limitacion de la ley: no mas de 50 socios, busca solventar ese tipo de sociedad. Generalmente 4 o 5 socios. Si hay mas de 50 socios se tiene que disolver o ser una S.A (tiene 3 meses para hacerlo). El capitral se divide en partes iguales(siempre multplo de 10). Cada cuota otorga derechos patrimoniales y politicos (1 voto). Responsabilidad limitada por el aporte efectuado.
Suscribir capital: se comprometen a integrar en y futuro el capital.
Derecho de preferencia: En los coas que uno de los socios quiera transferir sus cuotas, tiene preferencia los socios ane que terceros, si compran , tienen los 4 la misma proporcion. Todos tienen la misma igualdad, derecho a crecer(ejercer igualdad de proporcion y derecho inerent a la condicion de socio.)No se da en SA.
Estructura organica: prganismos de gobierno: las decisiones las toman los socios. SRL:el capital a 10 millones de pesos toma la desicion igual que la SA, por asamblea.
Socios genrentes: administran las sociedades mas de un genrente puede actuar con funciones o con mayoria (adoptan deciones por mayoria)Elegidos por tiempo determinado o indeterminado. Si el contrato no dice nada es indeterminado.
Relacion con la sociedad: prestacn servicios (no son empleados), no peuden funcioanr como tal en otras sociedades, si puede participar, pero noa ctuar como genrentes. Responden con todo su patrimonio.
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